上周五晚间，证监会官网更新了一批券商遭遇监管措施的信息，其中包括中金公司、中信证券、海通证券、光大证券、信达证券。
经查，中金公司存在以下行为：
一是返程子公司天津佳成投资管理有限公司从事你公司自用房地产投资开发项目。
二是有46家冗余的特殊目的实体（SPV）未在规定期限内完成清理、22家SPV未在规定期限内完成层级上翻。
三是未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》）的规定修改境外子公司的章程。
上述情况违反了《境外办法》第十二条第一款、第十三条第一款、第三十七条第一款等规定。按照《境外办法》第三十二条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。
经查，光大证券存在以下行为：
一是境外子公司中国阳光富尊移民服务有限公司从事的移民服务不属于金融相关业务范畴，存量业务尚未完成清理。
二是未督促境外子公司完成所持 OPEBS Fintech Investment Limited、东北特殊钢集团股份有限公司、齐齐哈尔国宏投资中心（有限合伙）股权（合伙份额）清理。
三是未按期完成至少1家子公司、1家特殊目的实体（SPV）的注销，以及11家子公司、3家SPV的层级调整，未能有效压缩境外子公司层级架构。
上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》）第十一条、第十二条、第三十七条第一款等规定。按照《境外办法》第三十二条的规定，现责令你公司改正，并于收到本决定之日起3个月内向上海证监局提交整改报告。
经查，中信证券存在以下行为：
一是2015年设立中信证券海外投资有限公司，未按照当时《证券法》第一百二十九条的规定报我会批准。
二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、特殊目的实体（SPV）下设子公司、股权架构层级多达8层等问题。
三是存在境外子公司从事房地产基金管理等非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。
上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》）第十一条、第十二条、第十三条第一款、第二十七条、第三十七条第一款等规定，反映出你公司合规管理、内部控制存在一定缺失。按照《证券公司监督管理条例》第七十条、《境外办法》第三十二条的规定，现责令你公司改正，并于收到本决定之日起3个月内向深圳证监局提交整改报告。
经查，信达证券存在以下行为：
一是未完成香港控股平台的设立。
二是返程参股公司建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司未完成清理。
三是未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》）的规定修改境外子公司的公司章程。此外，《境外办法》给予了长达3年的整改时限，但你公司在整改时限内工作进展缓慢，对相关监管承诺事项的作出和执行较为随意，对监管相关规定的落实明显不够到位。
上述情况违反了《境外办法》第八条第（二）项、第十三条第一款、第二十七条、第三十七条第一款等规定，反映出你公司合规管理、内部控制存在较大缺陷。根据《证券公司监督管理条例》第七十条和《境外办法》第三十二条的规定，现责令你公司改正，并于收到本决定之日起3个月内向北京证监局提交整改报告。
经查，海通证券存在以下行为：
一是境外子公司海通恒信金融集团有限公司（以下简称恒信金融集团）下属至少12家机构（包括海恒资产管理有限公司、海通恒信商业保理有限公司、海通恒信小微融资租赁（上海）有限公司等3家子公司、9家特殊目的实体等）的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序。
二是海通恒信国际融资租赁股份有限公司通过子公司从事的商业保理业务未完成清理，上述业务不属于“融资租赁”业务范围，且与《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》）有关业务范围的要求不符。
三是境外经营机构股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏，如恒信金融集团的相关层级调整计划直至2021年8月才报告，恒信金融集团间接参股维天运通的情况2021年9月才补充。
四是除涉及刑事案件或已提交上市申请项目外，海通开元国际投资有限公司以自有资金所投资（包括直接或者间接投资）境内项目未完成清理。
五是海通国际控股有限公司的公司章程未按照《境外办法》的规定完成修订。
上述情况违反了《境外办法》第十二条第三款、第十三条第一款、第二十七条、第三十七条等规定，反映出你公司合规管理、内部控制存在较大缺陷。根据《证券公司监督管理条例》第七十条和《境外办法》第三十二条的规定，现责令你公司改正，并于收到本决定之日起3个月内向上海证监局提交整改报告。
此次券商大面积处罚都与《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称“《境外办法》”）有关。
《境外办法》发布于2018年9月，对证券基金经营机构构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的行为进行规范。
2021年1月，经过证监会令第179号《关于修改、废止部分证券期货规章的决定》予以修订），将第八条修改为：
“证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构开展业务活动，应当与其治理结构、内部控制、合规管理、风险管理以及风险控制指标、从业人员构成等情况相适应，符合审慎监管和保护投资者合法权益的要求。存在下列情形之一的，不得在境外设立、收购子公司或者参股经营机构：
（一）最近3 年因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近1年被采取重大监管措施或因风险控制指标不符合规定被采取监管措施，因涉嫌重大违法违规行为正在被立案调查或者正处于整改期间；
（二）拟设立、收购子公司和参股经营机构所在国家或者地区未建立完善的证券法律和监管制度，或者该国家或者地区相关金融监管机构未与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；
（三）中国证监会规定的其他情形。
证券投资基金管理公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的，净资产应当不低于6亿元，持续经营应当原则上满2年。”
在修改之前，这一条款以正向罗列条件的方式对证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构进行规范。
按照《境外办法》，机构在办法施行后36个月内进行整改，对于逾期未达到要求的，中国证监会及相关派出机构依法采取行政监管措施。
其中，对于已经存在的股权架构不符合要求的，证券基金经营机构应当降低组织架构复杂程度，简化法人层级，并报中国证监会备案认可。
此次头部券商被罚是《境外办法》3年到期之后的第一批，不仅从严重程度还是从机构体量大小来说，上述机构被处罚都明示了目前监管机构对于涉外业务的关注度。
纵向来看目前的监管逻辑，在不断开放的过程中，境内企业走到境外属于极为重要的一环，合法合规的开放应当以国家金融安全作为基础，而作为其中头部企业，应当具有更强烈的合规意识，再像此前的无视监管、忽视监管文件，将对机构造成重大影响。
